万科管理层对资本市场规则的四大破坏
一个多小时以前，老唐发文说，万科事件里面实际上有三层逻辑：
1）从宝能登上舞台至今，王石及其所代表的管理层错误连连、昏招倍出，违背了资本市场基本规则，侵犯了大股东和小股东的利益，导致情况恶化成目前这样；
2）现在闹成这样，后果可能很糟，是所有人全输的结局，无论宝能、华润、安邦还是管理层或者小股东，只有损失没有收益；
3）从万科公司的利益角度说，王石等管理层存在的价值远大于宝能和华润，如果整个管理层滚蛋，让宝能或者华润实质性控制，万科将元气大伤。
~以上是三件事，对于后两件，辩论各方其实没啥争议，我没看见过一个人说，宝能或华润执掌万科会比王石郁亮做的更好。争议是集中在1上，挺王派以二三做依据来论证1正确，是典型的没逻辑，没是非观，屁股指挥脑袋。
~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~·
林兄及其他几位朋友质问我万科管理层破坏了哪些资本市场规则。老唐对此比较震惊，原因不提也罢，以免有小看人之嫌。咱们对事不对人，不说什么轻视油条君，你不够格做我的股东，我不需要民企之类的低水平言辞，直接说违规之处。
违规之一：在并未有真实重组事件发生时，谎称正在筹划重大资产重组事件，自2015年12月中旬停牌至今，严重损害小股东权益。这个停牌，对宝能、华润实际上并没有什么损伤，因为即便继续交易，宝能也无权卖出所买进的股票，华润更是没有出售股票的打算。损害的是什么，无外乎阻止了宝能继续高价买入股票，同时扼杀了小股东将股票卖给宝能或其他意图买入者的利益。高达半年以上的停牌，受害的是小股东。之所以说其是谎称，今天我们都已经清楚，华生也质问过，这个所谓深铁重组，明显是停牌以后才去现找的。此为违规之一。
违规之二：作为一个要求所有股东一起出售20.65%股权、交易标的额高达456亿的重大资产重组案，管理层有义务在提交董事会表决之前，与准备出售的资产所有者取得沟通，获取原则同意后提交表决。（即：问问资产所有者，我要卖你们东西，你们什么意见？）而事实上，管理层在长达半年的停牌时间里（注意停牌时间里，不涉及什么内幕交易问题），就要求华润、宝能、安邦等所有股东出售他们持有股权的20.65%这个事件，并未与华润等达成基本一致意见，同时也没有与独立董事进行沟通，就在不得不最后表决的时间里，仓促提交董事会表决，这就是大家说的不尊重股东权益。此时，管理层有没有想到过提案如果通不过，怎么办？无论是直接复牌还是将管理层与大股东矛盾激化，都是**损害万科公司乃至万科全体股东利益。管理层有为股东想过吗？还是说，管理层认为十拿九稳一定表决通过？
违规之三：当议案在董事会引起华润3名董事明确反对的时候，管理层有理由知道，这个议案即便在董事会通过，最终在股东大会依然会被否定。道理很明显，司马昭之心路人皆知，王石自己也说过，就是要赶走宝能。所以，宝能必然是反对方（难道管理层会认为宝能会投票同意赶自己走？），加上华润的明确反对，该提案已经确保拿到40%的股东大会反对票。而按照万科公司章程，这个提案必须要拿到2/3赞成票才能通过，也就是说，哪怕全体股东通通都来投票，宝能和华润的反对票，已经确定了此议案确定被否。
此时，如果是负责任的管理层，应该怎么做？当然是想办法再沟通、再修改方案，力争获取华润的同意。且当时有两大台阶，一是关于回避的独立董事是否计入分母的问题，二是华润并不否定和深铁的合作，甚至连作价也没有否定，只是就用股权收购表达了自己的反对意见，回旋余地还很大。然而，管理层是怎么做的？公开与华润对撕关于回避独董是否计入分母这一人咬狗话题，引发全国媒体集体关注，使管理层与股东之间的矛盾公开激化，直接造成后面万科公开信说的恶果：“部分待签约项目出现解约或终止签约情况；部分已售未结的项目面临退定和交付风险；客户由于焦虑而质询的情况每周成倍增加；银行和评级机构在重新评估公司的信用风险；部分项目合作方对经营前景深表忧虑甚至调整商务条款；猎头闻风而动，频繁联系公司员工，人才流失风险上升”，
为什么会这样？对银行稍有了解的朋友都知道，银行对客户贷款由正常下调为关注，或者由关注下调为不良的条件里，就有“管理层与股东出现重大分歧，可能会影响到公司经营与贷款归还”此类条件，这是什么行为？是损害公司信誉和公众形象的行为，对于资本密集型的地产企业，筹资能力是其重要的竞争力之一，损害公司信誉和公众形象的行为，就是损害公司价值，损害股东利益的行为。
不仅如此，王石本人还在微信朋友圈里，直接攻击大股东，谈论撕下最后一块遮羞布，谢幕不着急之类的言论，进一步将矛盾扩大化；
违规之四：虚假信息披露。当宝能宣布将对议案投反对票的时候，公司管理层对外发言是：事发突然，暂时没有需要对外公开的事项，公司需要研究以后再发布信息。这要么是赤裸裸的虚假信息披露，要么是管理层渎职。原因同上，宝能投反对票，是任何头脑正常的人都会想到的。管理层在长达半年的策划期内，没有做出如果宝能投反对票怎么办的预案，我宁愿相信是虚假信息，也不愿相信他们智商欠费；
在面对为什么不用现金买的询问时，谭华杰的回复是：深铁会接受吗？注意，不是说“我们尝试过现金购买，深铁拒绝了”，而是一个反问句：深铁会接受吗？稍微有点阅读能力的都能知道，这说明管理层并未向深铁提出过现金购买的方案。道理也简单，其实他们压根就是需要找个新的国企股东，来坐大股东位置，根本不是一定要买深铁的地。然而，在公众继续询问时，谭华杰的回复变成：给股权是为了和深铁长期捆绑，这事关万科的未来，事关万科的生死。这回答，不仅改变了前面深铁不接受的解释，同时，还将万科贬低为要靠三块深圳土地才能生存的地步，这不仅是虚假信息披露，还是严重损害万科公司商誉的行为。
然而，事情还没有完。这样一个在管理层口中事关万科生死未来的事情，现在也变成无关生死了，因为万科将迎接下一个非深铁的重组方，一个也许不涉及股权交易的重组方。这岂不是再次打了管理层的脸：你们又说谎！
这些你们都能否认，认为管理层没有违背资本市场基本规则，没有违背职业经理人的基本职业操守吗？
~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~~
6.29日晨补发的回复（因为回复淹没在评论里，太多人质问老唐管理层究竟违反了具体哪条法律法规，不胜其烦，干脆把回复补在正文里拉倒！）
一觉醒来，发现评论八百多，匆匆翻了一下，最后补几句了事，翻篇不谈了：
1）老唐本文无论是林本木提问，还是老唐的解答，都谈的是“管理层违背资本市场基本规则，违背职业经理人职业操守”，一群反对者看见四条分类简写为“违规之X”，如获至宝地要求老唐解释违背了哪条国家法律，违背了哪条证监会规定，否则就是啥啥啥的。呵呵，动动脑，如果违背国家法律和部门规定，就不是在这里聊；
2）那么什么是资本市场基本规则呢？简而言之，就是这个市场内默认的，大家都知道或者应当知道的游戏规则：股份公司属于股东所有，人们按照约定投票权决定事宜；股份公司是资金聚合体，不是人员聚合体，取得上市公司股份无需证明自己的智商、颜值、人品、职业、道德水平、个人爱好等条件，只需要你是最高出价者即可；职业管理人受托管理公司，具有以股东利益最大化为出发点考虑问题的义务，具有向股东如实披露信息的义务。如果反对者连这些基本规则被践踏都认为无所谓，还是别涉足股市了吧，真的好危险的，随时为卖掉自己的人喝彩
；
3）关于违规之一，很多人说停牌是筹划，你老唐连筹划的字义都不懂。呵呵，看看万科H，为什么停了10个交易日就复牌了？很简单的证明了，截止2016年1月5日，万科公司拿不出任何可以向港交所证明所谓“筹划重组”存在的资料，就复牌了噻！只有A股一众小散，硬生生地被从24元以上，停到现在忐忑于会面对几个跌停板的问题，被剥夺了以24元乃至更高（赤裸裸地说，突然停牌就是为了防止宝能继续追高买入）用脚投票的权利。这是不是侵害股东利益，是和尚头上的虱子--明摆的事儿，不知道这些人拿所谓的长远利益来证明王石等人没有侵害股东利益的时候，脸红不脸红
；
4）有几位长篇大论地驳斥老唐，说公司只是增发新股，不是卖公司股东股票。这种无知的言论实在不值一驳，只能晒晒了事；更有甚者，态度是对付流氓必须更流氓，这算什么，中国资本市场比这严重的多的违规行为，也没见被怎么样。这就是属于你说鸡蛋坏了，他说隔壁鸭蛋更烂你咋不说呢。纯属浪费时间；
5）还有用所谓企业的长期价值来说事儿的，表明自己是资深价值投资者，不在意短期股票涨跌（意思是油条君带来的从14~24对价值投资者没好处？）。这种人在面对重组提案的时候，就不谈长期价值了。管理层设计的重组提案，是用万科自今日之后直至企业灭亡的那一天为止，所有利润及资产的20.65%，换取了深圳的三块地以及一句臆想中、没用任何合约固定下来的、甚至连口头保证都没有的深铁优先合作权。这三块地按照公司自己公布的计算（是否乐观先不管），是截止2027年能给公司带来五百多亿的利润。这些价值投资者，对万科企业这辈子能挣到的所有钱的20%，折现到现在以后，估值就这么点儿，对于万科的未来远远不如油条君看好嘛！估值这么点儿，好意思说看好万科未来，好意思在市值2600亿的时候不离场？
6）至于拿油条入主、华润入主会给公司带来毁灭性打击，公司管理层对万科价值无限大之类的观点来反驳老唐的，是连问题在哪儿都没摸到。老唐文章起始就说过了，万科管理层对万科价值的重要性，我没有不同看法。对于油条和华润控盘万科后，若赶走现有管理层是对万科企业价值的伤害，我也没有不同意。但这不能拿来证明王石及其背后的管理层在这件事情中，遵守了资本市场基本规则，做到了职业经理人的诚实守信及维护股东利益。万科事件中讨论的不是现有管理层该不该走，现有管理层和宝能华润可能委派的管理层哪个更优秀的问题，我们争论的是，他们设计操作此项重组案的过程，是否侵害了包括你在内的大小股东的利益。我是要告诉你：是的，他们侵害了股东利益。over。
1）从宝能登上舞台至今，王石及其所代表的管理层错误连连、昏招倍出，违背了资本市场基本规则，侵犯了大股东和小股东的利益，导致情况恶化成目前这样；
2）现在闹成这样，后果可能很糟，是所有人全输的结局，无论宝能、华润、安邦还是管理层或者小股东，只有损失没有收益；
3）从万科公司的利益角度说，王石等管理层存在的价值远大于宝能和华润，如果整个管理层滚蛋，让宝能或者华润实质性控制，万科将元气大伤。
~以上是三件事，对于后两件，辩论各方其实没啥争议，我没看见过一个人说，宝能或华润执掌万科会比王石郁亮做的更好。争议是集中在1上，挺王派以二三做依据来论证1正确，是典型的没逻辑，没是非观，屁股指挥脑袋。
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林兄及其他几位朋友质问我万科管理层破坏了哪些资本市场规则。老唐对此比较震惊，原因不提也罢，以免有小看人之嫌。咱们对事不对人，不说什么轻视油条君，你不够格做我的股东，我不需要民企之类的低水平言辞，直接说违规之处。
违规之一：在并未有真实重组事件发生时，谎称正在筹划重大资产重组事件，自2015年12月中旬停牌至今，严重损害小股东权益。这个停牌，对宝能、华润实际上并没有什么损伤，因为即便继续交易，宝能也无权卖出所买进的股票，华润更是没有出售股票的打算。损害的是什么，无外乎阻止了宝能继续高价买入股票，同时扼杀了小股东将股票卖给宝能或其他意图买入者的利益。高达半年以上的停牌，受害的是小股东。之所以说其是谎称，今天我们都已经清楚，华生也质问过，这个所谓深铁重组，明显是停牌以后才去现找的。此为违规之一。
违规之二：作为一个要求所有股东一起出售20.65%股权、交易标的额高达456亿的重大资产重组案，管理层有义务在提交董事会表决之前，与准备出售的资产所有者取得沟通，获取原则同意后提交表决。（即：问问资产所有者，我要卖你们东西，你们什么意见？）而事实上，管理层在长达半年的停牌时间里（注意停牌时间里，不涉及什么内幕交易问题），就要求华润、宝能、安邦等所有股东出售他们持有股权的20.65%这个事件，并未与华润等达成基本一致意见，同时也没有与独立董事进行沟通，就在不得不最后表决的时间里，仓促提交董事会表决，这就是大家说的不尊重股东权益。此时，管理层有没有想到过提案如果通不过，怎么办？无论是直接复牌还是将管理层与大股东矛盾激化，都是**损害万科公司乃至万科全体股东利益。管理层有为股东想过吗？还是说，管理层认为十拿九稳一定表决通过？
违规之三：当议案在董事会引起华润3名董事明确反对的时候，管理层有理由知道，这个议案即便在董事会通过，最终在股东大会依然会被否定。道理很明显，司马昭之心路人皆知，王石自己也说过，就是要赶走宝能。所以，宝能必然是反对方（难道管理层会认为宝能会投票同意赶自己走？），加上华润的明确反对，该提案已经确保拿到40%的股东大会反对票。而按照万科公司章程，这个提案必须要拿到2/3赞成票才能通过，也就是说，哪怕全体股东通通都来投票，宝能和华润的反对票，已经确定了此议案确定被否。
此时，如果是负责任的管理层，应该怎么做？当然是想办法再沟通、再修改方案，力争获取华润的同意。且当时有两大台阶，一是关于回避的独立董事是否计入分母的问题，二是华润并不否定和深铁的合作，甚至连作价也没有否定，只是就用股权收购表达了自己的反对意见，回旋余地还很大。然而，管理层是怎么做的？公开与华润对撕关于回避独董是否计入分母这一人咬狗话题，引发全国媒体集体关注，使管理层与股东之间的矛盾公开激化，直接造成后面万科公开信说的恶果：“部分待签约项目出现解约或终止签约情况；部分已售未结的项目面临退定和交付风险；客户由于焦虑而质询的情况每周成倍增加；银行和评级机构在重新评估公司的信用风险；部分项目合作方对经营前景深表忧虑甚至调整商务条款；猎头闻风而动，频繁联系公司员工，人才流失风险上升”，
为什么会这样？对银行稍有了解的朋友都知道，银行对客户贷款由正常下调为关注，或者由关注下调为不良的条件里，就有“管理层与股东出现重大分歧，可能会影响到公司经营与贷款归还”此类条件，这是什么行为？是损害公司信誉和公众形象的行为，对于资本密集型的地产企业，筹资能力是其重要的竞争力之一，损害公司信誉和公众形象的行为，就是损害公司价值，损害股东利益的行为。
不仅如此，王石本人还在微信朋友圈里，直接攻击大股东，谈论撕下最后一块遮羞布，谢幕不着急之类的言论，进一步将矛盾扩大化；
违规之四：虚假信息披露。当宝能宣布将对议案投反对票的时候，公司管理层对外发言是：事发突然，暂时没有需要对外公开的事项，公司需要研究以后再发布信息。这要么是赤裸裸的虚假信息披露，要么是管理层渎职。原因同上，宝能投反对票，是任何头脑正常的人都会想到的。管理层在长达半年的策划期内，没有做出如果宝能投反对票怎么办的预案，我宁愿相信是虚假信息，也不愿相信他们智商欠费；
在面对为什么不用现金买的询问时，谭华杰的回复是：深铁会接受吗？注意，不是说“我们尝试过现金购买，深铁拒绝了”，而是一个反问句：深铁会接受吗？稍微有点阅读能力的都能知道，这说明管理层并未向深铁提出过现金购买的方案。道理也简单，其实他们压根就是需要找个新的国企股东，来坐大股东位置，根本不是一定要买深铁的地。然而，在公众继续询问时，谭华杰的回复变成：给股权是为了和深铁长期捆绑，这事关万科的未来，事关万科的生死。这回答，不仅改变了前面深铁不接受的解释，同时，还将万科贬低为要靠三块深圳土地才能生存的地步，这不仅是虚假信息披露，还是严重损害万科公司商誉的行为。
然而，事情还没有完。这样一个在管理层口中事关万科生死未来的事情，现在也变成无关生死了，因为万科将迎接下一个非深铁的重组方，一个也许不涉及股权交易的重组方。这岂不是再次打了管理层的脸：你们又说谎！
这些你们都能否认，认为管理层没有违背资本市场基本规则，没有违背职业经理人的基本职业操守吗？
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6.29日晨补发的回复（因为回复淹没在评论里，太多人质问老唐管理层究竟违反了具体哪条法律法规，不胜其烦，干脆把回复补在正文里拉倒！）
一觉醒来，发现评论八百多，匆匆翻了一下，最后补几句了事，翻篇不谈了：
1）老唐本文无论是林本木提问，还是老唐的解答，都谈的是“管理层违背资本市场基本规则，违背职业经理人职业操守”，一群反对者看见四条分类简写为“违规之X”，如获至宝地要求老唐解释违背了哪条国家法律，违背了哪条证监会规定，否则就是啥啥啥的。呵呵，动动脑，如果违背国家法律和部门规定，就不是在这里聊；
2）那么什么是资本市场基本规则呢？简而言之，就是这个市场内默认的，大家都知道或者应当知道的游戏规则：股份公司属于股东所有，人们按照约定投票权决定事宜；股份公司是资金聚合体，不是人员聚合体，取得上市公司股份无需证明自己的智商、颜值、人品、职业、道德水平、个人爱好等条件，只需要你是最高出价者即可；职业管理人受托管理公司，具有以股东利益最大化为出发点考虑问题的义务，具有向股东如实披露信息的义务。如果反对者连这些基本规则被践踏都认为无所谓，还是别涉足股市了吧，真的好危险的，随时为卖掉自己的人喝彩
；3）关于违规之一，很多人说停牌是筹划，你老唐连筹划的字义都不懂。呵呵，看看万科H，为什么停了10个交易日就复牌了？很简单的证明了，截止2016年1月5日，万科公司拿不出任何可以向港交所证明所谓“筹划重组”存在的资料，就复牌了噻！只有A股一众小散，硬生生地被从24元以上，停到现在忐忑于会面对几个跌停板的问题，被剥夺了以24元乃至更高（赤裸裸地说，突然停牌就是为了防止宝能继续追高买入）用脚投票的权利。这是不是侵害股东利益，是和尚头上的虱子--明摆的事儿，不知道这些人拿所谓的长远利益来证明王石等人没有侵害股东利益的时候，脸红不脸红
；4）有几位长篇大论地驳斥老唐，说公司只是增发新股，不是卖公司股东股票。这种无知的言论实在不值一驳，只能晒晒了事；更有甚者，态度是对付流氓必须更流氓，这算什么，中国资本市场比这严重的多的违规行为，也没见被怎么样。这就是属于你说鸡蛋坏了，他说隔壁鸭蛋更烂你咋不说呢。纯属浪费时间；
5）还有用所谓企业的长期价值来说事儿的，表明自己是资深价值投资者，不在意短期股票涨跌（意思是油条君带来的从14~24对价值投资者没好处？）。这种人在面对重组提案的时候，就不谈长期价值了。管理层设计的重组提案，是用万科自今日之后直至企业灭亡的那一天为止，所有利润及资产的20.65%，换取了深圳的三块地以及一句臆想中、没用任何合约固定下来的、甚至连口头保证都没有的深铁优先合作权。这三块地按照公司自己公布的计算（是否乐观先不管），是截止2027年能给公司带来五百多亿的利润。这些价值投资者，对万科企业这辈子能挣到的所有钱的20%，折现到现在以后，估值就这么点儿，对于万科的未来远远不如油条君看好嘛！估值这么点儿，好意思说看好万科未来，好意思在市值2600亿的时候不离场？
6）至于拿油条入主、华润入主会给公司带来毁灭性打击，公司管理层对万科价值无限大之类的观点来反驳老唐的，是连问题在哪儿都没摸到。老唐文章起始就说过了，万科管理层对万科价值的重要性，我没有不同看法。对于油条和华润控盘万科后，若赶走现有管理层是对万科企业价值的伤害，我也没有不同意。但这不能拿来证明王石及其背后的管理层在这件事情中，遵守了资本市场基本规则，做到了职业经理人的诚实守信及维护股东利益。万科事件中讨论的不是现有管理层该不该走，现有管理层和宝能华润可能委派的管理层哪个更优秀的问题，我们争论的是，他们设计操作此项重组案的过程，是否侵害了包括你在内的大小股东的利益。我是要告诉你：是的，他们侵害了股东利益。over。
精彩评论（10）
违规之一：这不能算违规，是利用停牌制度的漏洞钻空子，规则是允许的，只能说管理层运用停牌手段对抗恶意收购，导致小股东躺枪，可以说道...
违规，规就应该是客观的明确的，你理解成价值观或道义规范，那是主观的，每个人理解都不一样。违不违规就变成了每个人的内心判断，没有意义了。
老唐小心，你这说得太有道理了，别人要反驳，从道理上是驳不过的，估计只能胡搅蛮缠或者开喷，目测一大波喷子正在路上。全部评论（1568）
。为了判断企业基本面，我比较习惯站在经营者立场想问题。但其实有些时候要站在财务投资者立场或者其他立场思考，为了避免犯错，保持投资上的客观。我刚打赏了这篇帖子 10 雪球币，也推荐给你。
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